قوانین تشکیل و ثبت شرکت با مسئولیت محدود[+نمونه اساسنامه و شرکتنامه]

ثبت شرکت با مسئولیت محدود، عبارت است از ثبت شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود.

در اسم شرکت باید عبارت “با مسئولیت محدود” قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

در ادامه این نوشته از سایت ثبت آراز مطالبی درمورد شرکت مسئولیت محدود مورد بررسی قرار داده ایم. با ما همراه باشید.

مزایای ثبت شرکت مسئولیت محدود

• حداقل با حضور دو شریک قابل تشکیل است.
• سرمایه شرکت به مدیرعامل تحویل داده می­ شود و برای ثبت شرکت اقرارنامه مدیرعامل دال بر تحویل سرمایه کفایت می­ کند و نیازی به ارائه مدرک بانکی نیست.
• اداره شرکت به مدت مشخص (محدود یا نامحدود) به یک یا چند نفر به عنوان مدیر (که لازم نیست حتماً از شرکا باشند) سپرده می­ شود.
• نیاز نیست که هر سال اعضای شرکت معرفی شوند.

معایب ثبت شرکت مسئولیت محدود

• اگر چه در بدو تاسیس سرمایه همه شرکا پرداخت و ثبت می­ شود اما ممکن است تمام این پرداخت­ها ظاهری باشند.
• ورق ه­ای تحت عنوان سهم الشرکه صادر نمی­ شود؛ بنابراین سهم الشرکه اعضا مانند اواراق تجاری قابل انتقال نیست.
• بعضی از موسسات خصوصی به شرکت­ های با مسئولیت محدود وام نمی­ دهند.
• شرکت­ های با مسئولیت محدود معمولاً قادر به شرکت در مناقصات دولتی نیستند.

شرکت مسئولیت محدود+pdf

مدارک لازم ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• ارائه مدارک شناسایی اعضای شرکت
• دو نسخه از شرکت نامه
• دو نسخه از اساسنامه شرکت
• دو برگ تقاضانامه
• فرم تعیین نام شرکت و فیش واریزی
• اصل مجوز فعالیت چنانچه ثبت موضوع به مجوز نیاز دارد.
• اصل وکالتنامه چنانچه ثبت شرکت توسط وکیل دادگستری انجام می شود.
• دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره
• دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی موسس

شرایط ثبت شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود وقتی می تواند تشکیل شود که شرکا اهلیت و رضایت داشته باشند.

• موضوع شرکت (که البته باید تجاری باشد) معین باشد و مخالف قانون نباشد.
• جهت معامله مشروع باشد و قرارداد شرکت با نظم عمومی مخالفت نداشته باشد.
• تحقق شرایط خاص قرارداد شرکت (تجاری) نیز لازم است تا شرکت با مسئولیت محدود بتواند تشکیل شود.
  مانند هر شرکت دیگری، تشکیل شرکت با مسئولیت محدود موکول است به آوردن حصه از جانب هر یک از شرکاء، قصد همکاری به منظور بردن سود و تقسیم سود و زیان بین تمام شرکا.

شرایط تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرایطی حاکم است که در ادامه این مقاله به شرح آن می پردازیم.

شرایط شکلی تشکیل شرکت

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود باید به موجب قرارداد کتبی میان شرکا باشد و کلیه شرکا باید این قرارداد را شخصا یا توسط وکیل دارای اختیار امضا کنند. این قرارداد باید حتما به صورت رسمی تنظیم شود والا طبق مواد 47 و 48 قانون ثبت بلا اثر خواهد بود.
در شرکتنامه باید به صراحت قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است. این نکته که موضوع ماده 97 قانون تجارت است، تنها نکته ای نیست که باید در شرکتنامه قید شود، ولی اهمیت آن از دیگر نکات بیشتر است؛ چرا که قانون گذار عدم ذکر آن را در قرارداد شرکت، موجب بطلان قرارداد تلقی کرده است.(ماده 100 ق.ت)
البته تنها چیزی که موجب بطلان قرارداد شرکت است، عدم قید میزان تقویمی سهم الشرکه های غیر نقدی است. بنابراین، هر گاه در شرکتنامه میزان سرمایه نقدی قید نشده باشد و یا به صراحت قید نشده باشد که سرمایه کلا یا جزئاَ پرداخت شده است یا خیر، قرارداد شرکت باطل نیست.
اما در مواد 107، 108 و 111 قانون تجارت به “اساسنامه” شرکت با مسئولیت محدود هم اشاره شده است. آیا وجود اساسنامه، علاوه بر شرکتنامه برای تشکیل شرکت ضروری است یا خیر؟ جواب قطعاَ منفی است و اغلب اوقات در عمل برای این نوع شرکت اساسنامه تنظیم نمی شود و این امر، در صورتی که در شرکتنامه تمام موارد لازم راجع به شرکت قید شده باشد، ضروری هم نیست.
علی الاصول در شرکتنامه باید نکاتی چند قید شود، از جمله: سهم هر یک از شرکا در سود و زیان، این که سرمایه شرکت پرداخت شده است و اینکه مدیران شرکت چه اختیاراتی خواهند داشت. مع ذلک، عدم قید این نکات موجب بی اعتباری شرکت نخواهد بود. اسم شرکت نیز باید در شرکتنامه قید شود که نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده، در مقابل اشخاص ثالث، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. (ماده 95 ق. ت)

شرایط ماهوی تشکیل شرکت

قواعد ماهوی راجع به تشکیل شرکت با مسئولیت محدود عمدتا به دلیل حفظ حقوق اشخاص ثالث، یعنی طلبکاران شرکت، وضع شده اند. این شرایط را می توان به دو دسته تقسیم کرد:

1. شرایط راجع به شرکا
در قانون تجارت،شرکت با مسئولیت محدود باید لااقل دو شریک داشته باشد. قانون تجارت سقفی برای تعداد شرکا معین نکرده است. بنابراین، این شرکت می تواند متضمن هر تعداد شریک باشد.
2. شرایط راجع به سرمایه
قانون گذار ایران هیچ گونه حداقل و حداکثری برای سرمایه شرکت با مسئولیت محدود معین نکرده است. بنابراین ، سرمایه شرکت می تواند به هر میزانی باشد. نتیجه این وضع در حقوق ایران این است که شرکت با مسئولیت محدود، علی الاصول هیچ گاه نمی تواند به دلیل میزان سرمایه اش باطل اعلام شود، برخلاف آنچه در مورد شرکت های سهامی صدق می کند.

شرکت مسئولیت محدود یا سهامی خاص

در ابتدا باید شباهتی که این دو مجموعه با هم دارند را مورد بررسی قرار دهیم سپس تفاوت های اصلی این دو شرکت را شرح خواهیم داد:

شباهت شرکت مسئولیت محدود یا سهامی خاص

1. حداقل میزان سرمایه اولیه که برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص مورد نیاز می باشد یک میلیون ریال است و کم تر از این مقدار امکان پذیر نیست.
2. اندازه رای در مجموعه شرکت سهامی خاص بستگی به تعداد سهام هر یک از سهام داران در شرکت و سازمان ها، همین طور در شرکت با مسئولیت محدود نیز به میزان سرمایه سهم شریک های هر یک از شرکا می باشد.
3. در هیچ یک از این دو شرکت اجباری برای زیاد کردن سرمایه و هزینه وجود نخواهد داشت و زیاد کردن هزینه ها کاملا به طور اختیاری است.

تفاوت ثبت شرکت با مسئولیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص

• در شرکت سهامی خاص مدیران باید حتما از میان سهام داران انتخاب و اکثر سهام آن ها طبق قوانین به نام ضمانت نامه به صندوق شرکت واگذار شود. در صورتی که مدیران شرکت با مسئولیت محدود را می توان از بین شرکا و یا افراد متفرقه از شرکای شرکت انتخاب کرد.
• تقسیم کردن سود در شرکت مسئولیت محدود را طبق قوانین می توان تغییر داد. در صورتی که این امر در شرکت سهامی خاص تنها و فقط به میزان سهام، سهام داران بستگی دارد.
• در شرکت مسئولیت محدود آورده غیر نقدی اعضا توسط شرکا انجام می شود. ولی در شرکت سهامی خاص این امر از طریق کارشناس رسمی دادگستری انجام می شود و به نظر آن ها تقسیم می شود.
• در شرکت سهامی خاص حداکثر سال برای مدیران ۲ سال است اما در شرکت مسئولیت محدود حداقل و حداکثر ندارد و در یک بازه زمانی نامحدود برای مدیریت شرکای شرکت انجام می گیرد.
• در شرکت مسئولیت محدود، برای درج آگهی های یک شرکت نیاز ضروری به انتخاب یک روزنامه کثیرالانتشار نیست. در صورتی که شرکت سهامی خاص این ویژگی بسیار ضروری است و باید حتما انجام بگیرد.
• در شرکت مسئولیت محدود، در صورتی که بخواهید جلسه ای را تشکیل دهید شرایط شما بسیار سخت خواهد بود و تنها در صورتی جلسه تشکیل می شود که شرکا شما بیش از ۱۲ نفر باشد. ولی در شرکت سهامی خاص جلسه توسط هیئت رئیسه شرکت و ۲ نفر نیز به عنوان ناظر و به همراه یک رئیس و یک منشی برگزار خواهد شد.
• عنوان مسئولیت محدود بعد از ثبت شرکت مسئولیت محدود اخذ می شود و همین طور عنوان عبارت سهامی خاص بعد از ثبت شرکت سهامی خاص اخذ می شود.
• حداقل تعداد اعضایی که شما می توانید برای ثبت کردن شرکت خود در سهام خاص مسئولیت محدود انجام دهید ۳ نفر بوده که به همراه دو بازرس است. در حالی که شما برای ثبت کردن شرکت خود تنها به دو نفر نیاز دارید بنابراین دیگر نیازی به معرفی کردن بازرس نیست.
• در هنگامی که قصد دارید شرکت سهامی خاص خود را ثبت کنید، سهام داران باید حداقل از ۳۵ درصد سرمایه اولیه شرکت برای تاسیس قرار داده و گواهی متعلق به آن به اداره ای که ثبت شرکت در آن قرار دارد ارائه دهید. در حالی که قبل از ثبت شرکت تمام سرمایه آن متعلق به مدیر عامل شرکت باشد، دیگر نیازی به دریافت رسید بانکی برای اداره کردن آن نیست.

ماده 16 اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

طبق ماده ۱۶ در شرکت با مسئولیت محدود، خانم یا آقایی که انتخاب می شوند می توانند نماینده قانونی و تمام اختیارات شرکت را برعهده بگیرند و همه ی امورات دخالت کنند مخصوصا در مورد موارد زیر نیز می توانند اظهار نظر نمایند از جمله:

انجام تمام تشریفات قانونی و حفظ و تنظیم بودجه و سرمایه آن ها، انتخاب و تعیین پرداخت حقوق و همین طور به انجام رساندن هزینه ها، اعمال کردن خواسته های انجمن عمومی، انتخاب و تعیین استخدام متخصصان و همچنین کارمندان و کارگران

ناگفته نماند که طبق نیاز اعضا می توانید دیگر وظایف و امورات مربوط به خود را به نماینده واگذار کنید. بنابراین اختیارات تحت وضع محدودیت ندارد و هم چنین هیئت مدیره برای پیشرفت کارها و وظایف شرکت می تواند تصمیم بگیرد.

شرکت با مسئولیت محدود llc

نوعی از یک سازمان تجاری می باشد، که توانایی انجام بعضی از معامله های مالیاتی پسندیده و همین طور نگهداری از وظایف شخصی را برای گروهی از اعضا فراهم می کند.

نکته ی مهمی که حائز اهمیت می باشد این است که ساختار و وضعیت خاص می تواند از استانی به استان دیگر فرق کند، لذا اهمیت کامل به این اساسنامه که llc در آن تشکیل می شود بسیار مهم و حیاتی است.

مثلا یک مدل از ساختار تجاری به llc چندین مالک یا گروهی از اعضا و همین طور یک عضو مدیر قدرت می دهد تا از مسئولیت محدود بهره مند شود.

در موارد دیگر عضو مدیر عامل طبق معمول رئیس سازمان است و وظیفه آن مدیریت می باشد.

سود یا ضرر سازمان تجارت به صورت مستقیم به بیان نامه مالیات بر درآمد شخصی فرم IRS 10 انتقال داده می شود و llc فرم 1065 را تشکیل می دهد سپس سود مربوط به هر یک از اعضای گروه را در فرم  K-1 IRS لیست می کند.

شرکت مسئولیت محدود فروش

اغلب شرکت ها به دو شکل مختلف به عنوان شرکت مسئولیت محدود و همین طور شرکت سهامی خاص ثبت گردیده و به فعالیت خود مشغول شده اند.

در عین حال شرکت های مسئولیت محدود از آمار بیشتری نسبت به شرکت سهامی خاص بهره مند هستند؛ زیرا انجام ثبت شرکت بسیار راحت تر است.

ولی بازم افراد برای توسعه ی تلاش های خود با عنوان فعالیت خاص، نیاز دارند که هر چه زودتر صاحب شرکت مسئولیت محدود به طور خودمختار شوند تا شرکت بتواند در مزایده ها و مناقصه های متعدد شرکت کنند.

همین طور بتوانند با اشخاص حقیقی و یا موسسه ها و شرکت های حقوقی وارد بحث و گفت وگو شوند و قرارداد های مهمی را تشکیل دهند.

شرکت مسئولیت محدود دارای چه ویژگی هایی است؟

• انتقال سهم شرکا به سبب سند رسمی خواهد بود. شرکت به دلیل یک یا چند نفر مدیر که به طور مکلف یا غیر مکلف از بین شرکا یا از بیرون برای زمان محدود یا نامحدود مشخص می شوند اداره می گردد.
• مدیران شرکت تمام وظایف موردنیاز را برای نمایندگی و اداره شرکت در اختیار خواهند داشت؛ به جز این که در قوانین و اساس نامه غیر این نظام بیان شده باشد.
• امورات راجب به شرکت به اکثریت، باید حداقل نصف سرمایه فراگرفته شود و در صورتی که بار اول این اکثریت برآیند نشد، باید کلیه شرکا دوباره دعوت شوند و در این صورت امورات به اکثریت عددی شرکا داده می شود.
• هرچند بیشتر نام برده شده ها دارای نصف سرمایه نباشد، قوانین یا اساس نامه شرکت می تواند قانون دیگری برای حد نصاب انجمن ها قرار دهد.
• هر کدام از شرکا با توجه به سهمی که در شرکت دارند، در انجمن های دارای رای خواهند بود. لذا اساس نامه شرکت می تواند ترتیب دیگری را قرار دهد.
• تعدادی که شرکا در شرکت با مسئولیت محدود خواهند داشت حداقل دو نفر می باشد.
• مالیات و سرمایه ای که برای ثبت شرکت است حداقل یكصد هزار تومان خواهد بود.
• سعی کنید برای انتخاب اسم شرکت از نام شرکا استفاده نکنید و عنوان شرکت تکراری نباشد. نام شریکی که در عنوان شرکت ذکر شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را دارا بوده و  مسئولیت پرداخت تمام قروض و تعهدات شرکت خواهد بود.
• شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که همه سرمایه نقدی باشد و مدیر عامل ابراز به دریافت تمام سرمایه نقدی سهم الشرکه غیر نقدی، نماید. اگر شرکتی بر خلاف این ماده بنا شود، باطل بوده و از مرتبه اعتبار حذف است.
• در شرکت نامه باید به طور کامل و شفاف ذکر شده باشد که سهم الشرکه غیر نقدی هر کدام به چه اندازه ارزیابی شده است و هر شرکت که بر تخلف این ماده ساخته شود، غلط و از مرتبه اعتبار حذف خواهد شد.
• تمام شرکا و اعضا با توجه به هزینه ای که در هنگام بنای سهم الشرکه های غیر نقدی تعیین شده در برابر افراد ثالث مسئولیت تضمینی دارند.

قوانین شرکت با مسئولیت محدود

اثبات نوع شرکت در عنوان شرکت: در نام شرکت، باید عبارت با مسئولیت محدود ذکر شود، تا افرادی که با شرکت سودا یا معامله می کنند متوجه این مطلب باشند که با شرکتی دادوستد کنند که تکلیفش محدود به سرمایه اش است.

محدودیت مسئولیت و آزاد نبودن انتقال سهم شرکا: شرکا و اعضا شرکت با مسئولیت محدود، تنها به اندازه سرمایه و دارایی که دارد در شرکت ماموریت دارند و اضافی بر آن هیچ گونه تکلیفی ندارند.

پس اگر شرکت ضرر کند یا از ورشکستگی آن مطلع شده باشند و طلب کاران قسمتی از طلب خود را از دست داده باشند، اجازه ندارند که به شرکا مراجعه کنند.

رعایت مراسمات بیشتر، در صورتی که اندازه شرکا بیشتر از 12 نفر باشند: این شرکت، بین 2 یا 3 و گاهی 5 نفر ایجاد می شود.

در این حال چون تعداد کم است  قانون، بررسی به طور مستقیم و شخصی شرکا را بسنده می داند. اما اغلب اوقات اندازه شرکا بیشتر از 12 نفر است.

در این صورت برای نگهداری حقوق شرکا و بررسی بر اعمال مدیر شرکت، قانون، انتخاب هیات نظارت و هم چنین ایجاد انجمن عمومی را نیاز دانسته است.

عدم نابودی شرکت در صورت فوت یا ورشکسته شدن شرکا: در عین حال شرکت با مسئولیت محدود شرکت سرمایه ای است و منش شرکا تا اندازه ای قابل توجه دارد، لذا فوت و ورشکستگی شرکا موجب از هم پاشیدگی شرکت نمی شود.

در آخر این شرکت به سبب قراردادی ایجاد می شود که شرکت نامه نامیده می شود. در این نوع شرکت، بررسی شرکت نامه الزامی است. ولی تنظیم اساس نامه الزامی نیست.

در صورتی که اساس نامه بررسی نشود، نکات و وظایف مورد نیاز نسبت به اداره امور شرکت در شرکت نامه اضافه می شود.

شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص

شرکت با مسئولیت محدود، طبق ماده 94 قانون تجارت شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای وظایف تجارتی ایجاد شده و هر کدام از اعضا با شرکا خارج از این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام قسمت شده باشد.

در این شرکت تنها تا اندازه سرمایه ی خود می توانند در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت باشند.

بعد از شرکت مسئولیت محدود، شرکت سهامی خاص یکی از معمول ترین و مشهورترین انواع شرکت های تجاری در ایران است.

نوعی شرکت سهامی است که سهام آن مناسب معامله در بورس اوراق بهادار نیست؛ اما زیر نظر مردم به راحتی مناسب داد و ستد است.

زمان ایجاد این گونه شرکت باید کلیه سرمایه و دارایی آن در هنگام بنا نزد مؤسسان تأمین شود. هم چنین قسمتی از دارایی در بانک سپرده‌ گذاری شده باشد.

در شرکت‌ های سهامی خاص مثل شرکت با مسئولیت محدود، همین طور بر عکس شرکت تضامنی مسئولیت هر یک از سهام داران در مورد بدهی‌ های شرکت متناهی به درآمد سرمایه‌ گذاری شده در شرکت است.

در صورت عدم شایستگی الزامی ندارند که دارایی های شخصی خود را در این راه استفاده کنند.

شرکت مسئولیت محدود قانون تجارت

این نوع شرکت میان ۲ یا چند نفر شرکا برای وظایف تجارتی ایجاد شده است.

هر کدام از اعضا بدون این که دارایی آن ها به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد تنها به اندازه دارایی خود در شرکت، مسئولیت قروض و تعهدات شرکت هستند.

در این شرکت شرکا نسبت به سرمایه ی خود وظایف محدودی دارند و همین طور در مقابل طلب کاران مسئولیتی بیش از سرمایه خود در شرکت نخواهند داشت.

مالیات شرکت با مسئولیت محدود

دو نوع مالیات شامل حال شرکت با مسئولیت محدود می­شود. مورد اول، مالیات بر عملکرد شرکت است که براساس هزینه­های شرکت و سود حاصل از خدمات یا فروش تعیین می­شود. مورد دوم، مالیات بر ارزش افزوده است. قوانین مالیات بر ارزش افزوده، فروشنده را موظف می­کند که درصد مشخصی را از خریدار گرفته و به اداره مالیات بر ارزش افزوده تحویل دهد.

سخن پایانی

در این نوشته از سایت ثبت آراز به معرفی ویژگی و قوانین ثبت شرکت مسئولیت محدود پرداختیم. علاوه بر آن لینک فایل pdf را برای راحتی شما عزیزان قرار دادیم. مخاطبان عزیز آراز ثبت شما می توانید نظرات خود را از طریق بخش کامنت سایت با ما به اشتراک بگذارید.